Căn cứ pháp lý: Luật doanh nghiệp 2020
Biên bản họp Hội đồng quản trị là văn bản ghi lại tóm lược toàn bộ các vấn đề diễn ra trong quá trình họp Hội đồng quản trị. Biên bản họp Hội đồng quản trị là căn cứ pháp lý để ban hành nghị quyết của Hội đồng quản trị. Vì vậy, đảm bảo tính chính xác của Biên bản họp Hội đồng quản trị là vấn đề đáng được quan tâm, đặc biệt với các cuộc họp quan trọng, có tính chất quyết định và không đạt được sự đồng thuận của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị. Bởi lẽ, Hội đồng quản trị mặc dù quyết định theo tập thể, tuy nhiên, đối với các quyết định không phù hợp: Pháp luật, điều lệ gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên có ý kiến phản đối sẽ được miễn trừ trách nhiệm.
Tại Điều 158 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
“Điều 158. Biên bản họp Hội đồng quản trị
1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian, địa điểm họp;
c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
3. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.”
Theo quy định nói trên, tính chính xác của Biên bản họp Hội đồng quản trị được bảo đảm bằng:
- Trách nhiệm của Chủ tọa (người điều hành cuộc họp) và thư ký (người ghi biên bản).
- Cuộc họp Hội đồng quản trị có thể được ghi âm hoặc ghi hình. Với năng lực hiện tại của các doanh nghiệp nói chung, thực tế sự phát triển của công nghệ, thiết bị thông minh hiện tại thì việc ghi âm, ghi hình là không quá phức tạp. Quy định này được hiểu là ghi âm, ghi hình của Công ty với nội dung cuộc họp Hội đồng quản trị làm căn cứ để xác định tính chính xác của Biên bản họp Hội đồng quản trị. Vậy, đối với trường hợp công ty không sắp xếp việc ghi âm, ghi hình mà thành viên tham gia dự họp ghi âm, ghi hình lại nội dung cuộc họp. Trong trường hợp này, giá trị pháp lý của bản ghi âm, ghi hình này có thể là căn cứ để xác định tính chính xác của các nội dung trong Biên bản họp Hội đồng quản trị hay không? Về cơ bản thì đây được xem là một chứng cứ quan trọng để xác định tính chính xác. Theo các quy định của bộ luật tố tụng dân sự, luật giao dịch diện tử thì tùy theo tính nguyên vẹn của bản ghi âm, ghi hình và tính công khai, minh bạch của việc ghi âm, ghi hình mà bản ghi âm, ghi hình này có thể là chứng cứ để xem xét tính phù hợp, chính xác của Biên bản họp Hội đồng quản trị.
Điều 158 không quy định việc: Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị có cần chữ ký của tất cả các thành viên tham gia cuộc họp hay không? Tuy nhiên, điều luật có quy định Chủ tọa và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính chính xác của các nội dung của Biên bản. Đồng thời mặc dù điều luật không có quy định, nhưng giống như Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được thông qua khi kết thúc cuộc họp. Do đó, Biên bản chỉ cần có chữ ký của Chủ tọa và thư ký mà không cần có chữ ký của các thành viên.
Bản thân Biên bản họp Hội đồng quản trị chỉ là văn bản ghi nhận sự kiện, chứng cứ để ban hành một quyết định của Hội đồng quản trị. Do đó, mặc dù có biên bản mà không có ghị quyết của Hội đồng quản trị thì bản thân biên bản không có giá trị pháp lý trong thi hành.
