Ai có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị ?

0
16

Đại hội đồng cổ đông – Cơ quan quyền lực tối cao của Công ty cổ phần. Tuy nhiên, Đại hội đồng cổ đông thường rất đông cổ đông, việc triệu tập họp phức tạp, tốn thời gian. Do đó, để có một cấp quản lý đại diện, thay mặt Đại hội đồng cổ đông quyết định các vấn đề lớn, giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong suốt khoảng cách giữa các nhiệm kỳ, luật có quy định về chế độ cấp quản lý của Hội đồng quản trị – Cấp quản lý đại diện cho chủ sở hữu (Cổ đồng).

Cơ cấu hội đồng quản trị có tối thiểu 3 thành viên và tối đa 11 thành viên. Để trả lời cho câu hỏi ai là người có quyền triệu tập Hội đồng quản trị thì cần phải làm rõ trước hết Hội đồng quản trị được tổ chức họp khi nào? Theo quy định tại điều 153 Luật doanh nghiệp:

Điều 153. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.

3. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này.

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trongphong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

10. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.”

  • Thường kỳ: Tối thiểu 03 tháng/1 lần (Khoản 3 điều 153).
  • Bất thường: i) Chủ tịch Hội đồng quản trị thấy cần thiết; ii) Theo yêu cầu của: Ban kiểm soát; hoặc Thành viên độc lập; hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc; hoặc ít nhất 05 người quản lý (các chức danh quản lý theo luật doanh nghiệp hoặc điều lệ); hoặc ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị; hoặc các trường hợp khác do điều lệ quy định.

Người có thẩm quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị:

  • Họp thường kỳ hoặc khi thấy cần thiết: Chủ tịch Hội đồng quản trị;
  • Bất thường: Chủ tịch Hội đồng quản trị; Trong trường hợp chủ tịch Hội đồng quản trị không tiến hành họp theo đề xuất (hợp lệ) của người có quyền đề nghị, thì người đề nghị hoặc nhóm người đề nghị có quyền triệu tập họi Hội đồng quản trị.