- Khi nào thì phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh
Công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh trong các trường hợp sau đây:
Thứ nhất, Công ty Việt Nam – được thành lập theo thủ tục thành lập doanh nghiệp thông thường, không thông qua thủ tục đầu tư nước ngoài. Trường hợp Công ty có các thay đổi so với hồ sơ đăng ký thành lập và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần, ví dụ:
- Thay đổi tên công ty, bao gồm: thay đổi tên bằng tiếng Việt, thay đổi tên tiếng nước ngoài, thay đổi tên viết tắt.
- Thay đổi loại hình doanh nghiệp của công ty, bao gồm: Thay đổi từ loại hình TNHH một thành viên sang TNHH hai thành viên trở lên; thay đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần, thay đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH, thay đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên, công ty cổ phần.
- Thay đổi địa chỉ trụ sở chính của công ty
- Thay đổi thông tin số điện thoại, số fax; email, website công ty
- Thay đổi, bổ sunh mới ngành, nghề kinh doanh của công ty.
- Thay đổi vốn điều lệ công ty, bao gồm: Thay đổi do tăng vốn điều lệ hoặc thay đổi do giảm vốn điều lệ
- Thay đổi cơ cấu vốn của các thành viên công ty.
- Thay đổi thông tin cổ đông là người nước ngoài: Thay đổi cổ đông là người nước ngoài; thay đổi tỷ lệ góp vốn của cổ đông nước ngoài; thay đổi thông tin về Hộ chiếu, Hộ khẩu của cổ đông là người nước ngoài.
- Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty.
- Thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật của công ty, bao gồm: thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật; thay đổi chứng minh thư/thẻ căn cước/số hộ chiếu; thay đổi hộ khẩu, chỗ ở hiện tại của người đại diện theo pháp luật.
- Thay đổi thông tin của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên: bao gồm chuyển nhượng chủ sở hữu, thay đổi giấy phép kinh doanh của chủ sở hữu (nếu là pháp nhân), thay đổi thông tin cá nhân của chủ sở hữu (nếu là cá nhân).
- Thay đổi thông tin đăng ký thuế: người phụ trách kế toán; thông tin địa chỉ nhận thông báo thuế.
Thứ hai, Công ty vốn nước ngoài được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có thay đổi: Nội dung giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp;
Thứ ba, Công ty vốn nước ngoài thay đổi nội dung giấy chứng nhận đầu tư tương ứng các nội dung trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, ví dụ: Ngành nghề kinh doanh (tương ứng mục tiêu dự án), tên công ty (nếu trùng với tên dự án), địa chỉ thực hiện dự án (nếu cùng là địa chỉ công ty), tăng vốn điều lệ (tăng vốn góp trong tổng vốn đầu tư), thay đổi nhà đầu tư…thì cũng phải đồng thời phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư.
Thứ tư, Công ty vốn nước ngoài có thêm nhà đầu tư mới góp vốn, mua cổ phần thì công ty còn phải thực hiện thêm thủ tục đăng ký mua phần vốn góp.
- Trình tự, thủ tục thay đổi Đăng ký doanh nghiệp
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu theo từng yêu cầu thay đổi đăng ký kinh doanh cụ thể. Khàng cung cấp theo hướng dẫn của CMA.
Bước 2: Xác nhận nghĩa vụ thuế. Khách hàng thực hiện theo hướng dẫn, hỗ trợ của CMA hoặc do CMA đại diện thực hiện.
Trong trường hợp Công ty thay đổi địa chỉ trụ sở khác quận/huyện, tỉnh/thành phố thì phải thực hiện thủ tục chốt nghĩa vụ thuế với cơ quan quản lý thuế cũ. Sau khi có xác nhận của cơ quan thuế công ty thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đăng ký trụ sở mới của công ty.
Bước 3: Tư vấn, soạn thảo hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh
- CMA tư vấn các điều kiện, quy trình, thủ tục, giải pháp liên quan đến nội dung thay đổi đăng ký doanh nghiệp để công ty lựa chọn, quyết định, chuẩn bị.
- CMA soạn thảo hồ sơ, hướng dẫn ký hồ sơ, hoàn thiện hồ sơ theo yêu cầu.
Bước 4: CMA đại diện nộp hồ sơ, thực hiện thủ tục hành chính thay đổi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp, giấy chứng nhận đầu tư, bao gồm:
- Nộp hồ sơ trực tiếp tại: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và Đầu tư hoặc nơi cấp Giấy chứng nhận đầu tư đối với trường hợp thay đổi Giấy chứng nhận đầu tư.
- Nộp hồ sơ trực tuyến tại website quản lý nhà nước
Bước 4: Nhận kết, trả quả thay đổi đăng ký kinh doanh
Thời hạn 03 – 05 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ tuỳ theo yêu cầu thủ tục hành chính.
Kết quả thủ tục hành chính thay đổi đăng ký kinh doanh: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy chứng nhận đầu tư đã điều chỉnh.
Địa điểm: Tại văn phòng CMA hoặc Cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc địa chỉ do khách hàng chỉ định.
Bước 5: Khắc, trả dấu công ty sau thay đổi
Đối với các trường hợp thay đổi đăng ký kinh doanh dưới đây, CMA sẽ hỗ trợ khắc và trả con dấu cho khách hàng, gồm:
- Thay đổi tên Tiếng Việt;
- Thay đổi loại hình doanh nghiệp;
- Thay đổi trụ sở khác tỉnh;
- Thay đổi trụ sở khác quận đối với trường hợp trên con dấu có địa chỉ quận
- Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh trong một số trường hợp cụ thể:
3.1.Hồ sơ thay đổi tên công ty
- Thông báo thay đổi tên công ty được thực hiện thep Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký theo mẫu Phụ lục II-1;
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần hoặc Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc thay đổi tên công ty.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần hoặc Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, chủ sở hữu đối với công ty một thành viên về việc thay đổi tên công ty.
- Điều lệ công ty theo thông tin tên công ty mới (lưu).
Lưu ý:
- Tên mới của doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã đăng ký.
- Nếu công ty thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp về cơ bản vẫn giữ được tên cũ.
- Doanh nghiệp thay đổi tên cần chú ý các dấu hiệu nhận diện thương hiệu doanh nghiệp như: đăng ký nhãn hiệu, tên miền phù hợp với tên công ty thay đổi.
3.2.Hồ sơ thay đổi địa chỉ công ty
- Thông báo thay địa chỉ trụ sở công ty được thực hiện thep Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký theo mẫu Phụ lục II-1;
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần hoặc Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc thay đổi trụ sở công ty.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần hoặc Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, chủ sở hữu đối với công ty một thành viên về việc thay đổi trụ sở công ty.
- Điều lệ công ty theo thông tin địa chỉ trụ sở công ty mới (lưu).
Lưu ý:
- Địa chỉ mới phải rõ ràng, cụ thể, có thể liên hệ được trong mọi hình thức: trực tiếp, thư tín. Trong trường hợp không thể liên lạc được với doanh nghiệp cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế có thể khóa mã số doanh nghiệp.
- Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp không được đặt tại chung cư có chức năng để ở. Cơ quan đăng ký doanh nghiệp không cấp Giấy phép đăng ký kinh doanh thay đổi đối với doanh nghiệp đặt tại căn hộ nhà chung cư, nhà tập thể dạng chung cư.
3.3. Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật mẫu Phụ lục II-1;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới;
- Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty;
Hoặc Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp.
Lưu ý:
- Người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là một trong các cá nhân sau đây: Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được Hội đồng quản trị bầu. Áp dụng tương tự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty TNHH.
- Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
- Trường hợp có trên hai người đại diện theo pháp luật thì ngoài hai chức danh: Chủ tịch HĐQT/Chủ tịch HĐTV, Tổng giám đốc/Giám đốc thì doanh nghiệp có thể lựa chọn bất kỳ các chức danh nào cho người đại diện theo pháp luật từ thứ 3 trở đi như: Phó Giám đốc, Giám đốc điều hành, Trưởng phòng,…Tuy nhiên, doanh nghiệp cần nêu rõ chức năng, quyền hạn cụ thể của từng người đại diện theo pháp luật trong điều lệ của doanh nghiệp.
- Một người có thể làm người đại diện theo pháp luật của nhiều công ty (trừ một số trường hợp đặc thù liên quan đến công ty đại chúng).
- Trường hợp người đại diện theo pháp luật cũ đang bị treo mã số thuế thì doanh nghiệp không được thay đổi người đại diện theo pháp luật.
- Người đang quản lý doanh nghiệp hiện đang bị treo mã số thuế thì cũng không thể đăng ký làm người đại diện pháp luật mới của doanh nghiệp khác.
- Cá nhân từng là người đại diện pháp luật của doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản trong thời hạn từ một đến ba năm, kể từ ngày doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản thì cũng không được làm người đại diện pháp luật mới cho công ty.
- Người đại diện là người đi thuê công ty cần lưu giữ Hợp đồng lao động và quyết định bổ nhiệm với người đại diện mới.
- Trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp làm thay đổi nội dung điều lệ thì trong biên bản họp phải ghi rõ nội dung được thay đổi trong điều lệ doanh nghiệp.
- Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật cần lưu ý việc thay đổi đăng ký thông tin chủ tài khoản ngân hàng, thông báo việc thay đổi cho đối tác và cơ quan bảo hiểm.
- Đối với doanh nghiệp có giấy phép con liên quan đến thông tin người đại diện thì phỉ làm thủ tục thay đổi cho phù hợp với thồn tin người đại diện mới.
- Khi thay đổi người đại diện có gắn liền với việc chuyển nhượng vốn cho người đại diện mới cần lưu ý thủ tục kê khai thế thu nhập cá nhân của người chuyển nhượng.
3.4. Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty
- Thông báo tăng vốn điều lệ công ty được thực hiện theo Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký theo mẫu Phụ lục II-1;
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần hoặc Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc thay đổi tăng vốn điều lệ công ty.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần hoặc Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, chủ sở hữu đối với công ty một thành viên về việc tăng vốn điều lệ công ty.
- Điều lệ công ty theo thông tin vốn điều lệ mới (để lưu).
Lưu ý:
- Doanh nghiệp được phép tăng vốn theo nhu cầu và phải thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày tăng vốn.
- Khi tăng vốn điều lệ doanh nghiệp là tổ chức phải góp vốn tăng bằng hình thức chuyển khoản qua tài khoản công ty. Đối với cá nhân góp vốn thì có thể lựa chọn hình thức góp vốn bằng chuyển khoản hoặc nộp tiền mặt.
- Khi tăng vốn có thể sẽ ảnh hưởng đến mức thuế môn bài, doanh nghiệp cần kê khai và nộp thuế môn bài bổ sung theo quy định.
3.5 Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty
- Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký mẫu Phụ lục II-1;
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ trong trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Điều lệ công ty theo thông tin vốn điều lệ mới (để lưu).
Lưu ý:
- Doanh nghiệp chỉ được giảm vốn khi đã hoạt động từ 02 năm trở lên, phải đáp ứng điều kiện và chỉ được giảm theo tỷ lệ phần trăm đang sở hữu.
- Doanh nghiệp giảm vốn điều lệ cần lưu ý ngành nghề yêu cầu vốn pháp định.
3.6. Hồ sơ thay đổi ngành nghề công ty
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
- Biên bản họp về việc thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh của công ty (đối với công ty TNHH và Công ty cổ phần);
- Quyết định về việc thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh của công ty.
- Điều lệ công ty theo thông tin ngành nghề kinh doanh mới (để lưu).
Lưu ý:
- Đối với các ngành nghề cũ chưa áp mã ngành nghề phải thực hiện mã hóa ngành nghề cho các ngành nghề cũ theo mã ngành cấp 4.
- Đối với các ngành nghề bổ sung mới cũng cần áp mã ngành nghề theo mã ngành cấp 4 theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg.
- Đối với ngành nghề chưa có mã ngành nhưng có văn bản chuyên ngành ghi nhận ngành nghề thì áp mã ngành tương tự và trích dẫn chi tiết theo quy định của văn bản pháp luật liên quan.
- Một số thủ tục cần thực hiện sau khi thay đổi đăng ký kinh doanh
- Thông báo với ngân hàng, cơ quan bảo hiểm xã hội, cơ quan chức năng liên quan, đối tác, bạn hàng nếu thay đổi các thông tin: tên công ty, địa chỉ công ty, người đại diện theo pháp luật.
- Thay đổi biển công ty: nếu thay đổi tên công ty, trụ sở công ty;
- Thay đổi thông tin trên chữ ký số điện tử, hóa đơn nếu thay đổi tên công ty, thay đổi trụ sở công ty…
- Thay đổi thông tin doanh nghiệp trên Giấy chứng nhận hoạt động của địa điểm, chi nhánh, văn phòng đại diện công ty.
- Thay đổi thông tin doanh nghiệp thay đổi nếu doanh nghiệp có các giấy phép đủ điều kiện kinh doanh: Giấy phép lữ hành, Giấy phép kinh doanh, Giấy phép vận tải, Văn bằng bảo hộ đăng ký nhãn hiệu.
